会社法が施行され、会社設立の形態が大きく変わりました。皆さんご存知のように有限会社という会社の形態はなく

なり、会社の設立形態としては、「株式会社」「合名会社」「合資会社」「合同会社」の4つになりました。

従来の有限会社は、「特例有限会社」となり法律上は株式会社として扱われています。

さて、その特例有限会社ですがいわゆる「整備法」でかなりの項目が株式会社と同じようにみなすように規定されて

おり、そのまま特例有限会社として会社経営を続けていけばよいのかどうかが気になるところだと思います。

そこで、特例有限会社としてのメリット、デメリットを比較して今後みなさんがどうするかの参考にしていただきたいと

思います。

特例有限会社のメリット

１．商号変更の費用が不要である ２．決算公告の必要がない ３．役員の任期がない

１．については、一番分かりやすいメリットといえるでしょう。特例有限会社のままだと一切費用はかかりません。

具体的には、株式会社へ移行するための登記費用が6万円、その他看板、会社パンフレット等の書き替え費用とい
ったところでしょうか。

２．については、会社法により株式会社は、決算終了後に会社の決算内容を外部に知らせなくてはならないと決めら
れています。そしてこの方法には 3つあります。１つは官報に掲載する、２つ目は日刊新聞、３つ目が電子公告（い
わゆる自社のホームページ上に掲載）になります。１、とくに２では、かなりの費用が必要になり（官報で６〜８万円く
らい、日刊紙で５０〜６０万円）３の電子公告では、貸借対照表、損益計算書を全部掲載する必要があります。その
義務が課されないということです。

３.については特例有限会社では、役員の任期の定めがありません。つまり無制限ということで役員変更の登記費用
が不要となります。

特例有限会社のデメリット 

１．定款を見直す機会がなくなる ２．機関設計を有効に使えない（会社法の恩恵を十分受けれない） ３．有限会社のイメージが古い

１．について。これは、特例有限会社に限ったことではありませんが、設立後１度も定款を見直していないという会社
はけっこうあります。株式会社移行の際には必ず定款を見直すことになりますから、そのチャンスを逃すという意味で
は、デメリットになるんではないでしょうか。

２．特例有限会社では、「取締役」「代表取締役」「株主総会」「監査役」の４つの機関しか設置できません。また、株
式の譲渡制限の定めについて、株主間の譲渡は会社の承認があったとものとみなされてしまいます。会社法では、
この２点について定款自治を認めていますが、それには、株式会社移行が前提となります。

３．これは、何の根拠もないあくまで世間一般のイメージですが、有限会社＝信用度？　株式会社＝組織がしっかり
している　と見られがちです。 

特例有限会社の今後

特例有限会社の皆さんが、今後進むべき道は２つになると思われます。

　　１．特例有限会社のまま存続する。

　　２．商号変更により株式会社に移行する。

１．特例有限会社のまま存続するを選択した場合

とりあえずは何もしなくてもいいのですが、定款の見直しはしておいたほうがよいでしょう。 例えば、役員の任期はなにもしないでおくと２年のままになってしまいますし、株主総会の定足数や議決の要件を緩和したり逆に厳しくするなど各会社に応じた定めをしておくこともできます。 定款の見直しは、変更事項を一覧にして、備置定款に附しておき定時株主総会で変更決議をするか、臨時株主総会で変更決議を受けるかどちらかになります。

２．商号変更により株式会社に移行するを選択した場合 

定款案を作成　株主総会決議　登記申請　という手順になります。この場合に商号、公告の方法、機関設計、役員の任期、株主総会については、特例有限会社のメリット、デメリットをよく考慮したうえで決めてください。

１．特例有限会社のまま存続する。

定款変更、見直し一式　　くわしくはこちら

２．商号変更により株式会社に移行する。

定款変更他書類一式作成（有限会社解散登記、株式会社設立登記）　　くわしくはこちら

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